Через несколько часов дорога стала неровной; Страшила часто спотыкался. Попадались ямы; Тотошка перепрыгивал их, а Элли обходила кругом. Но Страшила шел прямо, падал и растягивался во всю длину. Он не ушибался; Элли брала его за руку, поднимала, и Страшила шагал дальше, смеясь над своей неловкостью.

Домики попадались все реже, фруктовые деревья совсем исчезли. Страна становилась малонаселенной и угрюмой.

Путники уселись у ручейка. Элли достала хлеб и предложила кусочек Страшиле, но он вежливо отказался.

— Я никогда не хочу есть. И это очень удобно для меня.

Элли не настаивала и бросила кусок Тотошке; песик жадно проглотил его и стал на задние лапки, прося еще.

— Расскажи мне о себе, Элли, о своей стране, — попросил Страшила.

Элли долго рассказывала о Канзасе, как там все скучно, серо и пыльно и все совершенно не такое, как в этой удивительной стране Гудвина.

Страшила слушал внимательно.

— Я не понимаю, почему ты хочешь вернуться в сухой и пыльный Канзас.

— Ты потому не понимаешь, что у тебя нет мозгов, — горячо ответила девочка. — Дома всегда лучше!

Страшила лукаво улыбнулся.

— Солома, которой я набит, выросла на поле, кафтан сделал портной, сапоги сшил сапожник. Где же мой дом? На поле, у портного или у сапожника?

Элли растерялась и не знала, что ответить.

Несколько минут сидели молча.

— Может быть, ты мне расскажешь что-нибудь? — спросила наконец девочка.

Страшила взглянул на нее с упреком.

— Моя жизнь так коротка, что я ничего не знаю. Ведь меня сделали только позавчера, и я понятия не имею, что было раньше на свете. К счастью, когда хозяин делал меня, он прежде всего нарисовал мне уши, и я смог слышать, что делается вокруг. У хозяина гостил другой Жевун, и первое, что я услышал, были его слова:

«А ведь уши-то велики!»

«Ничего! В самый раз!» ответил хозяин и нарисовал мне правый глаз.

Я с любопытством начал разглядывать все, что делается вокруг, так как — ты понимаешь — ведь я в первый раз смотрел на мир.

«Хорошенький глазок! — сказал гость. — Не пожалел голубой краски!»

«Мне кажется, второй вышел немного больше», сказан хозяин, кончив мой второй глаз.

Потом он сделал мне нос и рот, но я не умел еще говорить, потому что не знал, зачем у меня рот. Хозяин надел на меня свой старый костюм и шляпу, с которой ребятишки срезали колокольчики. Я был страшно горд, и мне казалось, что я выгляжу, как настоящий человек.

«Этот парень будет чудесно пугать ворон», сказал фермер.

«Знаешь что? Назови его Страшилой!» посоветовал гость, и хозяин согласился.

Ребята весело закричали:

«Страшила! Страшила! Пугай ворон!»

Меня увезли на поле, проткнули шестом и оставили одного. Было скучно висеть, но слезть я не мог. Птицы сначала боялись меня, но скоро привыкли. Одна старая ворона даже села мне на плечо.

«Я удивляюсь, — хрипло прокаркала она мне в ухо, — о чем думал фермер, когда хотел так глупо обмануть нас! Любая ворона сразу видит, что ты просто чучело, набитое соломой».

И она нахально клюнула меня в щеку. От злобы у меня неожиданно появился голос. Я так крикнул, что ворона слетела и с удивлением посмотрела на меня, скосив глаза.

«Ты, видно, чучело какого-то нового сорта! — сказала она. — А все-таки я тебя не боюсь. С шеста ты не слезешь».

И ворона принялась клевать колосья перед самым моим носом. Я опечалился. Очевидно, я был плохим чучелом, раз не мог напугать птиц. Но старая ворона утешила меня:

«Ты был бы лучше многих людей, если бы у тебя были мозги в голове. Мозги — это единственная стоящая вещь, у вороны или у человека — все равно».

Услышав эти слова, я решил обязательно добыть мозги. Я надеюсь, что Гудвин даст их мне…

— Я думаю, он тебе поможет, — подбодрила его Элли.

— Да, да! Неудобно чувствовать себя глупцом, когда даже вороны смеются над тобой.

— Идем! — сказала Элли и подала Страшиле корзинку.

К вечеру путники вошли в большой лес. Ветви деревьев спускались низко и загораживали дорогу, вымощенную желтым кирпичом. Путники шли через лес. Солнце зашло, и стало совсем темно.

— Если увидишь домик, где можно переночевать, скажи мне, — попросила Элли сонным голосом. — Очень неудобно и страшно итти в темноте.

Скоро Страшила остановился.

— Я вижу направо маленькую хижину. Пойдем туда?

— Да, да! — ответила Элли. — Я так устала!

Они пошли между деревьями, пока не дошли до хижины. Элли нашла в углу постель из сухих листьев и сейчас же уснула. А Страшила, который никогда не уставал и никогда не хотел спать, сидел на пороге, пялил глаза в темноту и терпеливо дожидался утра.